Introducción esencial a los contratos: guía para principiantes

Contratos. ¿Qué son? ¿Por qué son importantes? ¿Y por qué deberías preocuparte por ellos?

Históricamente, los contratos han tenido mala fama por ser procesos largos, difíciles de entender y costosos. Estas críticas siguen siendo válidas, pero no tienen por qué serlo. Los contratos son una de las principales herramientas para proteger tu negocio, tus productos y minimizar riesgos.

Este artículo ofrece una visión general de estas cuestiones fundamentales para que, en lugar de ser el próximo Stella McCartney o Virgil Abloh, te conviertas en el primer tú.

¿Qué es un contrato?

Básicamente, es un acuerdo entre dos o más partes que tiene validez legal. En otras palabras, si no cumples con tu parte del trato, la otra parte (o partes) puede demandarte para obligarte a cumplir con tus obligaciones o exigirte una compensación económica equivalente a lo que habrían recibido si hubieras cumplido.

Elementos clave

En el derecho anglosajón, un contrato debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Una oferta realizada por una parte a otra.

2. Aceptación de esa oferta por parte del destinatario.

3. Una contraprestación (generalmente un pago, aunque también puede ser un intercambio de promesas, por ejemplo: “Yo haré esto a cambio de que tú hagas aquello”).

4. Intención de generar un acuerdo con validez legal.

5. Que los términos acordados sean suficientemente claros y precisos.

Un contrato puede formalizarse verbalmente, por correo electrónico, al hacer clic en una casilla de “Acepto” en línea o de muchas otras maneras, siempre que se cumplan estos elementos. Es importante destacar que un contrato no necesita estar por escrito para ser válido. Sin embargo, siempre es recomendable que lo esté, para que todas las partes tengan un registro claro de lo pactado.

En la práctica, es fundamental establecer un proceso de negociación con terceros, asegurarse de que la oferta se ajusta a lo esperado, que los términos clave sean comprendidos por ambas partes y que todo quede documentado por escrito para evitar sorpresas. En caso de conflicto, será necesario aportar pruebas de los términos acordados. Sin un documento firmado, pueden surgir desacuerdos prolongados y malentendidos.

Como consejo rápido, puedes incluir la expresión “sujeto a contrato” para dejar claro que no tienes la intención de generar un acuerdo legalmente vinculante hasta que se haya formalizado y firmado un documento escrito por todas las partes.

La importancia del momento adecuado

A lo largo de este artículo puede haber parecido que necesitas un contrato para absolutamente todas las relaciones comerciales. Sin embargo, no es así.

Debes priorizar la formalización de contratos cuando las consecuencias de no tener uno pueden ser significativas. Por ejemplo, antes de compartir un diseño exclusivo con un fabricante o datos financieros con un posible socio comercial, puede ser recomendable firmar un Acuerdo de Confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés). Este tipo de acuerdo protege la información sensible y evita que terceros la utilicen sin tu autorización en oportunidades comerciales. También previene la divulgación involuntaria de diseños e innovaciones.

Otros casos en los que es recomendable tener un contrato incluyen la producción con un fabricante, donde es esencial establecer estándares de calidad, condiciones de transporte, términos de pago y fechas de entrega. También es importante contar con términos y condiciones claros para la venta de productos a los clientes, especificando aspectos como envíos y devoluciones. Si colaboras con un influencer para promocionar tu marca en redes sociales o utilizas enlaces de afiliados, todas las obligaciones de ambas partes deben quedar reflejadas en un acuerdo escrito.

Puntos clave a revisar antes de firmar

Cuando finalmente tengas un contrato en tus manos, deberás decidir si firmarlo o no. Sin embargo, es común que estos documentos sean extensos, estén llenos de jerga legal y contengan referencias a otros documentos. Para facilitar la tarea, aquí hay algunos puntos esenciales a considerar:

• Identidad de las partes. ¿Estás firmando como persona física o en representación de tu empresa?

• Obligaciones de pago. ¿El precio coincide con lo acordado? ¿Se paga por adelantado, en cuotas o ambas opciones? ¿En qué moneda y en qué plazos?

• Obligaciones de desempeño. ¿Qué debe hacer cada parte y en qué plazo? ¿Existe algún período de exclusividad?

• Duración. ¿El contrato tiene una vigencia determinada o es indefinido hasta que una de las partes decida terminarlo? ¿Tienes derecho a cancelarlo antes de tiempo y bajo qué condiciones (por ejemplo, incumplimiento o insolvencia)?

• Propiedad intelectual. ¿Deseas conservar la propiedad de los derechos sobre tu diseño, marca o contenido? La respuesta es, sin duda, sí. Es fundamental que el contrato lo refleje claramente para evitar que el valor y la reputación de tu marca se diluyan entre varias partes.

• Responsabilidad. Nadie espera que las cosas salgan mal, pero pueden ocurrir problemas. Un contrato debe definir claramente quién asume la responsabilidad en distintos escenarios. Si el fabricante produce un artículo defectuoso, ¿está obligado a cubrir los costos de litigios o compensaciones? Si la otra parte es una empresa pequeña sin respaldo financiero, exigir una póliza de seguro como parte del contrato puede ser una medida de protección.

• Jurisdicción y legislación aplicable. Existen casi 200 países, cada uno con su propio sistema legal. Es crucial determinar qué legislación regirá el contrato y qué tribunales resolverán posibles disputas. Esta elección debe hacerse con conocimiento de causa, considerando factores como la ubicación de las partes y el lugar de ejecución del contrato.

Si no te sientes seguro negociando estos aspectos, no te preocupes. No es necesario ser un experto en derecho, pero contar con nociones básicas te ayudará a partir de una posición más informada en cualquier negociación comercial.

Asesoramiento profesional

Es cierto que los abogados pueden ser costosos, pero eso no debería ser un impedimento para buscar ayuda legal. Invertir ahora en asesoramiento puede ahorrarte grandes problemas en el futuro. Muchos abogados ofrecen presupuestos cerrados para servicios específicos, lo que permite planificar mejor los costos.

Antes de contratar un abogado, revisa el contrato en su totalidad y marca cualquier punto que te genere dudas o que no coincida con lo pactado verbalmente. Si hay algo que no comprendes, pregunta. Los contratos reflejan las relaciones comerciales que construyes, y una de las mejores prácticas es no firmar acuerdos con partes en las que no confíes.

Por último, recuerda que los contratos son herramientas para alcanzar objetivos. En ocasiones, deberás asumir ciertos riesgos o aceptar condiciones menos favorables para acceder a una oportunidad clave. Un abogado puede ayudarte a evaluar los riesgos legales y darte una perspectiva basada en la experiencia del sector.

Aviso legal

Este artículo ofrece una introducción general a cuestiones contractuales, pero no sustituye el asesoramiento legal personalizado. Si tienes dudas, consulta con un profesional cualificado en tu jurisdicción.