L Catterton (LVMH) y los hermanos Della Valle se confabulan para la retirada de Tod’s de la cotización

Madrid – Desde la dirección de la multinacional italiana de la moda el Grupo Tod’s, han anunciado la presentación de una OPA para la adquisición del 100 por cien de las acciones de la compañía que cotizan en la Bolsa de Valores de Milán, por parte de una de las distintas filiales de la firma de capital privado L Catterton, uno de los brazos inversores de la familia Arnault, principal accionista mayoritaria del holding LVMH. Una oferta pública de adquisición, voluntaria, que han presentado en acuerdo y con el visto bueno de los hermanos Della Valle, principales accionistas y directivos al frente de Tod’s, con el propósito de privatizar la empresa y excluirla de su condición como compañía cotizada.

Según a este mismo respecto se han encargado de detallar desde la dirección de la multinacional italiana, especializada en moda, calzado y marroquinería y una de las compañías referentes del “Made in Italy” dentro del sector del lujo, la oferta de adquisición ha sido presentada por Crown Bidco, un vehículo de inversión constituido a fecha de este mismo 9 de febrero de 2024, con domicilio social en Milán, y cuyo capital social, íntegramente, se encuentra en manos de la firma de capital privado L Catterton. Compañía participada y brazo inversor tanto de LVMH como de la familia Arnault, que, a través de Crown Bidco, ha presentado una oferta para la adquisición del 100 por cien de las acciones en cotización de Tod’s en la Bolsa de Valores de Milán, por un importe de 43 euros por acción. Un precio de oferta que supone una valoración un +18,26 por ciento por encima de los 36,36 euros que marcaban las acciones de Tod’s al cierre de la sesión del pasado viernes 9 de febrero de 2024, última jornada en la que las acciones cotizaron antes de la presentación de esta oferta, anunciada a fecha de este sábado, 10 de febrero de 2024.

Siguiendo con los complejos detalles que presenta la operación, la oferta se ha presentado bajo el paraguas de un acuerdo marco, alcanzado y formalizado entre Diego Della Valle y Andrea Della Valle, y las distintas sociedades desde las que controlan hasta el 64,45 por ciento del capital social del Grupo Tod’s, y Crown Bidco, en virtud del cual, entre otras, se autoriza a la filial de L Catterton a presentar la OPA por el 100 por cien de las acciones en cotización, y a acordar la retirada de la compañía de la cotización y su exclusión de la Bolsa de Valores de Milán. Igualmente, se ha acordado que los hermanos Della Valle lleguen a desprenderse hasta de un 10,45 por ciento del capital social de Tod’s, mediante la licitación de 3 459 401 acciones hasta ahora controladas a través de la sociedad Diego Della Valle & C. S.r.l. (DDV). Mientras tanto, como tercer punto principal del acuerdo, también se ha establecido que los mismos hermanos Della Valle se comprometen a no participar de la OPA voluntaria presentada por Crown Bidco con ningún nuevo paquete de acciones más allá de ese 10,45 por ciento; cerrando ya los términos del acuerdo con la concesión a L Catterton de representación dentro de la junta directiva de Tod’s, así como otros derechos y prerrogativas sobre el gobierno y la dirección de la compañía, en respuesta a su condición como nuevo inversor de referencia dentro del Grupo Tod’s. Cuestiones todas estas a las que además se suman las cláusulas de un acuerdo paralelo alcanzado entre Crown Bidco y Delphine S.A.S, una subsidiaria propiedad en su totalidad de LVMH, en virtud del cual esta última se mantendrá al margen de la OPA voluntaria, conservando bajo su control el total de las 3 309 900 acciones, el 10 por ciento del capital, que poseen del Grupo Tod’s.

Con los hermanos Della Valle conservando su posición como accionistas mayoritarios

Partiendo de todas estas cuestiones y condiciones como puntos de partida, la OPA voluntaria, que viene a seguir al proceso de privatización en solitario que ya trataron de sacar adelante los hermanos Della Valle a comienzos del mes de agosto de 2022, presenta unas mejores condiciones para los accionistas del Grupo Tod’s, al presentarse con un precio de 43 euros por acción, superior a los 40 euros por acción que los hermanos Della Valle presentaron como base de su oferta para recuperar y volver a hacerse con el 100 por cien del capital de la empresa. Una oferta la suya que finalmente fracasó, tras únicamente lograr a alcanzar el respaldo del 86,95 por ciento del capital a fecha de cierre de la oferta, cifra por detrás del 90 por ciento que se habían fijado como umbral para seguir adelante con la adquisición. Un punto para el que en un primer momento se planteó por parte de los hermanos Della Valle el forzar la fusión de Tod’s con su compañía instrumental DeVa Finance, desde la que estaban tratando de sacar adelante la operación, extremo que finalmente fue descartado por los mismos hermanos Della Valle, pero que nuevamente vuelve a plantearse como un nuevo extremo en el marco de esta OPA presentada por L Catterton, a través de Crown Bidco. Una cuestión sobre la cual se detalla, desde la documentación de la OPA, el que para el caso en el que no se lograse la exclusión de Tod’s de la Bolsa como resultado de la oferta de adquisición voluntaria de sus títulos, todos los accionistas mayoritarios de la compañía se comprometen a hacer todo lo posible para forzar la fusión entre Tod’s y Crown Bidco, con el fin de lograr así la exclusión de la cotización de los títulos de la compañía italiana.

Sin llegar, por el momento, a tal posición, si todo sigue tal y como ha quedado planteado desde los planes acordados entre L Catterton y los hermanos Della Valle, en el marco de esta operación, Crown Bidco debería llegar a adquirir hasta un total de 11 913 128 acciones del Grupo Tod’s, por 43 euros el título, para lo que deberá de terminar de desembolsar hasta un total de algo más de 512,26 millones de euros. Cantidad con la que L Catterton terminará tomado el control, de manera indirecta, del 36 por ciento del capital del Grupo Tod’s; con Delphine S.A.S manteniéndose como accionista minoritario, con ese 10 por ciento del capital de la empresa; y con los hermanos Diego y Andrea Della Valle continuando como principales accionistas y manteniendo el control sobre Tod’s, conservando el 54 por ciento de todo el capital social de la multinacional italiana del lujo.

Con 1 126 millones de facturación, en 2023

A nivel de Grupo, y en términos financieros, a la espera de la publicación de los resultados definitivos, y auditados, de su último ejercicio fiscal de 2023, que la compañía guardaba por intención dar a conocer a fecha del próximo 12 de marzo, desde la dirección de Tod’s ya adelantaban este pasado 24 de enero las cuentas, provisionales, de cierre de todo su último periodo anual. Un ejercicio cerrado a fecha del pasado 31 de diciembre de 2023, que la compañía italiana alcanzó a completar elevando sus niveles de facturación hasta los 1 126,7 millones de euros. Una cantidad que supone un incremento de un +11,88 por ciento frente a los 1 007 millones facturados durante el mismo periodo de hace un año, que faltará ahora por ver en términos de rentabilidad en qué se ha traducido, pero aumento que llegaba desde un incremento de las ventas generalizado, por líneas de producto, canales de distribución y por mercados.