El Corte Inglés absorberá Sfera

Madrid – El grupo español de grandes almacenes El Corte Inglés ultima los preparativos para la absorción de su cadena de moda Sfera. Iniciativa que abordará, con previsible éxito, durante la próxima junta general de accionistas programada para el próximo 26 de julio, y que de aprobarse se llevará a cabo sin “consecuencias significativas sobre el empleo”. Una decisión que se enmarca dentro de los precedentes que ya adoptase el mismo Grupo en relación a sus centros Hipercor y Bricor, cadenas que finalmente se decidió por absorber en 2017, en el caso de la primera, y en este último ejercicio completado de 2019 en el caso de la segunda.

En lugar de en el mes de agosto, fecha en la que habitualmente la compañía viene celebrando su junta general de accionistas, el grupo ha adelanto su convocatoria al día 26 de julio. Una decisión que el Consejo de Administración de la empresa adoptó en su reunión del pasado 16 de junio de 2020, apenas 3 días antes de dar a conocer sus últimos resultados anuales.

Fusión con Sfera y modificación de los Estatutos de la sociedad

Tal y como queda reflejado en su solicitud para la celebración de la junta publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme), documento al que hemos tenido acceso desde FashionUnited, el Consejo de Administración de El Corte Inglés “en su reunión de 16 de junio de 2020, ha acordado convocar Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará, en primera convocatoria, en Madrid, en la calle Vitruvio, 5, el próximo día 26 de julio de 2020, a las 12:00 horas”, pasando a celebrarse, “en caso de no reunirse quórum suficiente”, “el día 27 de julio a la misma hora y en el mismo lugar”. Estimándose por parte de la propia empresa que la junta pueda llevarse a cabo en primera convocatoria el día 26 sin mayores inconvenientes.

Entre los asuntos a tratar en el orden del día, el primero será el “examen y la aprobación” de las cuentas anuales del Grupo correspondientes a su último ejercicio, cerrado a fecha de 29 de febrero de 2020. En su segundo punto, se pasará a realizar el “examen y aprobación, en su caso, del estado de Información no Financiera”, correspondiente al mismo ejercicio cerrado a 29 de febrero de 2020. Y en el tercero, a la “aprobación de la gestión del consejo”.

Será ya llegados al cuarto punto del orden del día cuando la Junta General de accionistas pase a debatir la “aprobación de la fusión por absorción entre El Corte Inglés, S.A. (como sociedad absorbente), y Sfera Joven, S.A. (como sociedad absorbida), de conformidad con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil”.

Completarán los temas a tratar, en quinto lugar en el orden del día la “ratificación de las transmisiones efectuadas de las acciones en cartera”. En sexto, la “autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y ratificación de las que se hubieran llevado a cabo durante los últimos doce meses”. En séptimo lugar, la “modificación de los Estatutos Sociales”, en el que se prevé que se incorporen nuevas regulaciones a los artículos 24, en relación a la asistencia telemática a la Junta, y en el artículo 34, que fija el número mínimo y máximo de los miembros del consejo de administración de la empresa. Cerrándose ya el orden del día con los puntos octavo, “Nombramiento, cese y reelección de Consejeros. Fijación del número de Consejeros”; noveno, “Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración. Remuneración a largo plazo con entrega de acciones”; décimo “Reelección de Auditores”; undécimo “Delegación de facultades” y duodécimo, “Ruegos y preguntas”.

Empleo asegurado

En relación con la fusión con Sfera, tal y como en el mismo texto trata de explicar el grupo de grandes almacenes, la operación no necesitará de la presencia de un experto independiente, al tratarse de una sociedad participada en su totalidad por El Corte Inglés. Adelantando de igual modo que, tras la fusión, no tiene previsto modificar los Estatutos Sociales de Sfera, y que esta no terminará ejerciendo mayores consecuencias sobre su plantilla de trabajadores.

“En la medida en que la Sociedad Absorbente (El Corte Inglés) es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida (Sfera), no es necesario que los administradores de las Sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión”.

En cuanto a los Estatutos Sociales de Sfera y la empleabilidad de su plantilla, El Corte Inglés anuncia que “no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión, sin perjuicio de las modificaciones estatutarias que se proponen como punto Séptimo del orden del día de la Junta General”. Mientras que de igual modo “no se prevé que la operación de fusión vaya a tener consecuencias significativas sobre el empleo, ya que se llevará a cabo con respeto a la situación laboral actual de los trabajadores de la Sociedad Absorbida, no causará impacto de género en el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente (El Corte Inglés), ni incidirá en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión”.

La compañía completa las explicaciones sobre el asunto apuntando a que la fusión proyectada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se realizará al amparo del “Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social” establecido en el Capítulo VII del Título VII de dicha norma.

Una junta con participación telemática

De cara a la celebración de la junta, e independientemente de lo recogido en su orden del día, como consecuencia de la pandemia por coronavirus el consejo de administración de El Corte Inglés facilitará la asistencia y participación de sus accionistas a través de medios telemáticos.

“En este sentido, con el objeto de evitar aglomeraciones que puedan no estar recomendadas a nivel sanitario, y evitar la generación de riesgos de propagación de la enfermedad COVID-19 y la exposición de los accionistas a dichos riesgos, la Sociedad pone a disposición de los accionistas una plataforma que permite la asistencia y voto a la Junta General por medios telemáticos. Las instrucciones de uso de la plataforma serán facilitadas a cada accionista junto con la tarjeta de asistencia”. Todo ello, explican desde El Corte Inglés, “sin perjuicio de que, si algún accionista lo estimara necesario, pueda acudir presencialmente a la Junta”.

Photo Credits: El Corte Inglés, fotografía de archivo.